苦命女人何秋惜（杨洁玫饰）身不由主，丈夫不惜为钱将自己卖进妓院。她趁人不备抱着尚在襁褓中的儿子逃命，途中遇到怀抱着儿子去福建和丈夫会面的富家太太徐采英（潘仪君饰）。屋漏偏逢连天雨，突然冲出的土匪杀害采英，女人临死前将儿子托付给秋惜。历经千辛万苦，秋惜终于来到陈家，可是她私心骤起，竟然将自己的骨肉指为陈家的少爷，在此之后更以奶娘的身份留在了这里。此去经年，冒牌少爷陈天雄（刘恺威饰）和奶娘之子林钧山（杜淳饰）长大成人，只因当年秋惜的一念之差而令彼此的命运发生翻天覆地的变化，他们的爱情、亲人和家业也由此被投入了爱恨纠葛的漩涡之中……

清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……

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日据时代，石岗镇是个临近省城的大镇，繁华富庶。吴家和李家是镇上的望族，吴家世代做官，李家则富甲一方。吴文泰和秋霞青梅竹马，但是秋霞家境贫寒。在吴文泰从日本留学回来，两个人的恋情却遭到了吴母的强烈反对，更要断绝母子关系。冲动之下文泰和秋霞徇情跳河。岂料，文泰被救，而秋霞则顺流而下。秋霞随波逐流到了水门村，被海生救起，并为了保护秋霞，在秋霞昏迷中娶了她。但是秋霞却失忆了，在一次意外中她恢复了记忆。秋霞悄悄返回石岗镇，赫然发现吴文泰不但未死，而且正要迎娶她的好友李锦蕙。秋霞更得知为了替自己讨回公道的老父竟然被吴家气死。秋霞对文泰的负心河寡情更是恨之入骨，报复的念头一发不可收拾。秋霞为了报复文泰，自愿加入风月场所，赫然发现这里的妈妈美珠竟然是自己的亲生母亲。美珠不愿让秋霞坠落风尘，但是秋霞报复之心坚定，美珠只好代为运筹帷幄。秋霞果然名震省城，在美珠的帮助下使文泰在事业上屡屡受挫，更是设计让别人误以为他包妓，最终颜面尽失。文泰在秋霞蓄意的报复下，终于因失去一次重要的升迁愤而找上秋霞。海生为保护秋霞被打伤，秋霞看护海生伤势时，才猛然醒悟自己在意的竟然是海生，想起海生对自己的种种深情，为爱自己而受的各种委屈，不禁感动、愧疚。锦蕙希望能够化解恩怨甘愿做小，成全二人。锦蕙的高尚情操已经诚挚情谊感动了秋霞。锦蕙的是非分明、恩怨清楚令文泰惭愧，也令海生和秋霞动容，瞬时之间，秋霞觉得锦蕙比她强，比她值得喜爱和敬重，文泰的选择并没有错。在看看身边始终深情的海生，顿时豁然开朗，珍惜自己的拥有比记恨过去要有意义，对文泰的负心薄情不再介意。两人的恩怨自此一笔勾销，包容和原谅让秋霞、锦蕙各自得回属于她们的幸福。

钉子、煤灰、奶包、靓仔及三毛五人为好友，他们无心向学，常惹事生非。钉子因父母离婚，决定到环岛散心，其他四人及煤灰的好友秀秀也决定加入环岛旅程。旅途中他们遇上不少挑战，更遇到飞车党的袭击，最后他们凭智脱险。旅程完结，他们成长了不少，各人更为自己的目标而奋斗……